中國基金報記者 南深 分拆上市失敗的案例再添一個，來自濰柴動力旗下的濰柴雷沃。 4月29日晚，深交所網站公告，因濰柴雷沃智慧農業科技股份有限公司、保薦人中金公司撤回發行上市申請，根據相關規則，深交所決定終止其在創業板發行上市的審核。 目前，濰柴雷沃主要從事農業裝備的研發、生產和銷售。報告期內，公司的營業收入和凈利潤整體保持增長趨勢，但資產負債率較高，近三年一期均在80%以上，主要原因是對供應商的應付賬款和應付票據。 兩輪審核問詢中，公司分拆上市的必要性及合規性均被關注。公司的新舊控股股東還存在糾紛，有涉及訴訟的風險，公司有需要承擔連帶保證責任的可能。 公司的信息披露質量也被關注，如問詢回復384頁顯示，公司2022年發動機采購量/自制數量為11.93萬臺，招股書208頁卻顯示，其2022年發動機的采購數量為21.57萬臺。 濰柴動力連續分拆上市 招股書顯示，報告期內，濰柴雷沃主營業務包括農業裝備業務、工程機械業務和三輪車輛業務，其中工程機械業務和三輪車輛業務已在報告期內剝離。 目前，公司主要從事農業裝備的研發、生產和銷售，主要產品為拖拉機、輪式谷物收獲機械、履帶式谷物收獲機械和玉米收獲機械，報告期內農業裝備業務收入占主營業務收入的比重分別為54.84%、67.18%、92.98%和100.00%，占比逐步提升。 公司本次發行上市實際上是控股股東濰柴動力（A+H）分拆上市，濰柴動力于2022年6月實現對濰柴雷沃的控制。公司稱，濰柴動力已取得香港聯交所就本次分拆上市的批復及保證配額的豁免同意函，分拆上市有利于濰柴動力突出主業、增強獨立性。 首輪問詢中，深交所要求公司以表格形式列示本次分拆上市（區分創業板和港股）需符合的分拆上市條件及發行人的符合情況，相關程序的履行情況及合規性；說明香港聯交所就本次分拆上市的批復及保證配額的豁免同意函的具體內容。 另外，監管要求結合濰柴動力與公司主營業務之間的區別與聯系，進一步分析說明前者于2022年取得公司控制權后分拆上市的原因，在“突出主業、增強獨立性”方面的必要性及商業合理性；說明與濰柴動力之間關于主要資產、人員、技術、業務、往來款項等的具體拆分過程、拆分時間、拆分方式等。 根據公開信息，公司控股股東濰柴動力還曾公告擬分拆火炬科技至創業板上市，深交所要求說明濰柴動力擬分拆多個子公司進行上市融資的必要性，及說明濰柴動力扣除擬分拆上市子公司（將擬分拆子公司合并計算）相關指標后，是否仍滿足《分拆規則》的相關要求。 新舊控股股東之間存糾紛 公司或承擔連帶保證責任 2020年12月，濰柴集團以2.68元/股的價格受讓天津雷沃持有的濰柴雷沃39.16%的股份，交割后濰柴集團直接持有公司60%的股份，公司的實控人由王金玉（天津雷沃實控人）變更為山東重工（濰柴集團實控人）。 2021年7月及2022年6月，濰柴動力分別以2.07元/股和5.77元/股，受讓天津雷沃持有的39.31%及濰柴集團持有的22.69%公司股份，至此濰柴動力合計持有公司62%的股份，成為公司的控股股東。濰柴集團為濰柴動力的控股股東。 公開資料顯示，2020年濰柴集團與雷沃重工之間存在股東知情權糾紛。此次上市招股書等材料里，公司未充分說明前述股權轉讓的定價公允性，報告期內控股股東、實際控制人變更對控制權穩定性的影響。 問詢中，深交所要求說明濰柴集團、濰柴動力收購天津雷沃所持股份的原因及背景、定價公允性（估值、PE 倍數等），天津雷沃退出的原因及考量因素；濰柴動力2021年7月入股價格低于濰柴集團2020年12月入股價格的原因及合理性；濰柴集團2022年6月向濰柴動力轉讓股份（5.77 元/股）的定價公允性，與2021年7月濰柴動力受讓外部股東價格（2.07 元/股）差異較大的原因。 監管還要求說明濰柴集團與雷沃重工存在股東知情權糾紛的原因、背景及后續進展。 招股書來看，濰柴集團、濰柴動力和阿波斯科技（原“天津雷沃”）還存在補償款糾紛。截至招股說明書簽署日，濰柴集團、濰柴動力已向阿波斯科技合計支付2.48億元，尚未支付的剩余留抵稅補償款項不超過5.29億元。 公司稱，“原控股股東（即天津雷沃）有可能為實現債權而采取訴訟仲裁、要求發行人承擔連帶保證責任等相應措施”。 資產負債率超80% 擬融資50億元 中國基金報記者注意到，濰柴雷沃的資產負債率比較高。 報告期各期末，公司合并口徑資產負債率分別為85.45%、84.84%、83.40%及82.54%，母公司口徑資產負債率分別為80.39%、85.74%、83.82%及82.80%，公司流動比率僅分別為0.9倍、0.99倍、0.96倍及1.01倍，速動比率分別為0.65倍、0.71倍、0.74倍及0.76倍。公司資產負債率較高，流動比率及速動比率較低。 原因來看，主要是公司有高額的應付賬款和應付票據。截至2023年6月30日，公司應付票據金額44.73億元，應付賬款43.6億元，兩項規模合計達到88億元，占到公司流動負債的76.10%， 公司稱，由于對供應商采用較為嚴格的貨款結算方式，存在一定的賬期及票據期限，使得應付款項期末余額較高，隨著公司未來生產規模、采購規模的增長，應付款項規模將會進一步增加，如果未來公司融資能力受到限制或客戶未能及時回款，進而導致未能及時支付供應商 貨款，可能會出現流動性風險。 此次上市，公司拋出了50億元的融資計劃，為其交表時凈資產的2倍（截至2022年9月末為24.35億元），其中40億元規劃了6個項目，10億元用來補充流動資金。 而在報告期內，公司分別在2021年和2022年分紅7.8億元和9.61億元，合計超過17億元。問詢中，深交所要求說明報告期內存在大額資金分紅的情形下，募集資金的合理性和必要性。 多個數據前后出入大 信息披露質量被拷問 公司的信息披露質量也是兩輪問詢都比較關注的一個問題，部分數據前后不一致情況明顯。 申報材料及問詢回復顯示，公司主要原材料采購量招股書和問詢回復信息披露不一致。如問詢回復384頁顯示2022年發動機采購量/自制數量為11.93萬臺，招股書208頁顯示2022年發動機的采購數量為21.57萬臺。 另外，招股書顯示，天津發動機于2021年12月25日的賬面凈資產為-8822.35萬元，問詢回復顯示其2021年末凈資產為-6.58億元，相差了6倍以上。而公司未說明相關差異原因及合理性。 此外，本次募集資金50億元，但募集資金運用相關章節未按照格式準則第六十七條要求披露具體項目的使用資金分布，比如單個項目中基建、設備等具體構成。 公司在招股書中披露的主要資產重組，僅包含2021年12月轉讓雷沃工程機械股權及2022年8月濰柴雷沃進行派生分立。關聯交易相關章節顯示，公司存在較多關聯方之間股權轉讓，如2022年6月轉讓匯銀擔保股權，交易對價為51.1億元。 公司未說明招股書中主要資產重組的判斷標準，未將相關關聯方之間股權轉讓界定為“主要資產重組”的合理性及合規性。 最后，招股說明書披露公司的競爭劣勢為“生產能力不能滿足市場需求”，但根據相關數據，公司的產能利用率較低。 編輯：小茉 審核：木魚 版權聲明《中國基金報》對本平臺所刊載的原創內容享有著作權，未經授權禁止轉載，否則將追究法律責任。授權轉載合作聯系人：于先生（電話：0755-82468670）